Les choix de rémunération des dirigeants s’inscrivent désormais dans une stratégie fiscale plus large. Ils peuvent affecter la déductibilité des charges au niveau de la société, l’imposition personnelle du dirigeant, la cohérence des flux intragroupe, la structuration patrimoniale et, parfois, la qualification même du gain réalisé.
Pour l’avocat fiscaliste, la difficulté n’est donc pas seulement d’identifier le régime applicable à chaque flux. Elle consiste à apprécier l’ensemble du schéma : rémunération fixe ou variable, distribution, management fees, accès au capital, liquidité, mobilité internationale, holding patrimoniale ou holding animatrice.
Dans un contexte marqué par le renforcement de l’analyse économique des opérations, la réforme des management packages et la contribution différentielle sur les hauts revenus, chaque arbitrage doit être mûrement pensé et documenté.
C’est l’un des axes centraux de la conférence Analyse Experts du 18 juin 2026, consacrée à la nouvelle gestion fiscale des intérêts patrimoniaux des dirigeants, organisée à Paris et à distance.
Rémunération du dirigeant : le retour de la justification économique
La première ligne de vigilance reste classique, mais elle demeure décisive : la rémunération du dirigeant doit correspondre à un travail effectif et ne pas être excessive au regard du service rendu.
Le principe est connu. Sa mise en œuvre l’est moins. Une rémunération élevée n’est pas en soi critiquable. Elle le devient lorsqu’elle n’est pas suffisamment justifiée par les fonctions exercées, les responsabilités assumées, la performance de l’entreprise ou les pratiques du secteur.
La doctrine administrative rappelle que la déduction des rémunérations suppose notamment l’existence d’un travail effectif et l’absence d’excès. Pour les dirigeants actionnaires, dirigeants de groupes familiaux ou mandataires sociaux de sociétés en croissance rapide, cette exigence impose une documentation fine.
L’enjeu probatoire devient central : procès-verbaux, contrats, conventions réglementées, organigrammes fonctionnels, reporting d’activité, éléments de comparaison et justification de la rémunération variable doivent être constitués avant le contrôle, non reconstruits après coup.
Salaire ou dividendes : un arbitrage fiscal devenu insuffisant
L’arbitrage entre salaire et dividendes reste incontournable, mais il ne peut plus être réduit à une comparaison de taux.
Le salaire peut être déductible du résultat imposable de la société, mais il supporte les cotisations sociales et le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende peut bénéficier du prélèvement forfaitaire unique, mais il ne crée pas de droits sociaux et doit être apprécié au niveau global du foyer fiscal.
Pour les dirigeants fortement rémunérés ou fortement capitalisés, l’analyse doit désormais intégrer plusieurs couches : impôt sur le revenu, prélèvements sociaux, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR), voire incidence de l’IFI selon la composition du patrimoine.
La contribution différentielle sur les hauts revenus a renforcé cette logique. Elle ne fonctionne pas comme une surtaxe classique, mais comme un mécanisme d’imposition minimale : lorsque l’imposition cumulée du foyer reste inférieure au seuil de référence prévu par le texte, une contribution complémentaire peut venir neutraliser une partie de l’avantage attendu d’un revenu faiblement taxé. Elle vise à garantir une imposition minimale de 20 % pour certains contribuables dont le revenu fiscal de référence dépasse notamment 250 000 € pour une personne seule ou 500 000 € pour un couple soumis à imposition commune. Elle peut ainsi réduire l’intérêt apparent de certains revenus faiblement taxés, notamment lorsqu’ils augmentent fortement le revenu fiscal de référence.
Résultat : une distribution exceptionnelle ou une cession de titres qui paraissait fiscalement efficace peut produire un effet global moins favorable une fois intégrée dans le revenu fiscal de référence du foyer. La rémunération du dirigeant doit donc être simulée dans le temps, en tenant compte du calendrier de perception des revenus et des autres opérations patrimoniales envisagées.
Holding et management fees : l’outil demeure utile, mais surveillé
La holding reste un instrument central de structuration pour les dirigeants : détention, animation, centralisation de trésorerie, transmission, acquisition, réinvestissement ou gouvernance de groupe.
Mais lorsqu’elle intervient dans la rémunération ou la liquidité du dirigeant, la vigilance doit monter d’un cran.
Les management fees doivent correspondre à des prestations réelles, identifiables et utiles aux filiales. Ils doivent être facturés à un prix cohérent et être appuyés par une documentation précise. Une convention trop générale, des prestations insuffisamment matérialisées ou des services redondants avec ceux déjà assurés au niveau des filiales peuvent fragiliser le schéma.
La jurisprudence récente ne condamne pas les management fees par principe, y compris lorsqu’ils aboutissent à rémunérer indirectement un dirigeant. Mais la société doit pouvoir établir que ce mode de rémunération a été décidé par les organes compétents, qu’il correspond à des prestations réelles et utiles, et que le prix facturé reste cohérent avec son intérêt propre.
La holding n’est donc pas un outil à écarter. C’est un outil à documenter. Plus elle sert à organiser des flux économiques au profit du dirigeant ou de son groupe familial, plus la substance doit être démontrée. En pratique, le risque tient surtout à l’insuffisance des pièces : décision sociale absente ou ambiguë, convention trop générale, facturation forfaitaire non détaillée, absence de livrables, double emploi avec les fonctions déjà exercées, ou prix décorrélé des services rendus.
Cette exigence est particulièrement forte dans les schémas combinant holding animatrice, management fees, dividendes intragroupe, prêts, rachats de titres ou opérations d’OBO.
Management packages : la réforme impose une nouvelle grille de lecture en deux temps
Les management packages constituent l’un des sujets les plus sensibles de l’actualité fiscale des dirigeants.
La loi de finances pour 2025 a introduit un régime spécifique d’imposition des gains réalisés par les salariés ou dirigeants à raison de titres acquis ou souscrits en contrepartie des fonctions exercées, codifié à l’article 163 bis H du CGI. Ce texte s’inscrit dans le prolongement direct de la jurisprudence du Conseil d’État du 13 juillet 2021 qui avait admis la requalification en traitements et salaires lorsque le gain trouve essentiellement sa source dans les fonctions exercées, et contribué à une certaine insécurité jurisprudentielle.
Le mécanisme repose sur une logique duale. Lorsque le gain est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, il relève en principe de la catégorie des traitements et salaires. Par exception, lorsque les titres présentent un risque effectif de perte en capital et sont détenus depuis au moins deux ans, une fraction du gain peut bénéficier du régime des plus-values mobilières. Cette fraction est soumise à un plafond calculé à partir du prix payé pour les titres et d’un multiple de performance, dans la limite de trois fois l’évolution de la valeur réelle de la société entre l’entrée et la sortie. Au-delà de ce plafond, le gain est imposé dans la catégorie des traitements et salaires.
La loi de finances pour 2026 a apporté plusieurs ajustements attendus, mais ces ajustements n’épuisent toutefois pas toutes les incertitudes pratiques.
Pour les avocats fiscalistes, cette réforme change la méthode. L’analyse ne se limite plus à vérifier la conformité formelle d’un mécanisme. Prix d’entrée et valorisation, modalités de financement, ampleur et réalité du risque capitalistique, clauses de leaver, conditions de performance, gouvernance du plan, calendrier de liquidité, articulation avec les autres outils de rémunération : chacun de ces éléments devient un point de vigilance, à documenter en amont plutôt qu’à reconstituer en aval.
Le management package ne peut plus être traité comme un simple outil d’intéressement. Il doit être conçu, dès l’origine, comme un mécanisme fiscalement défendable, dont chaque paramètre est documenté et économiquement justifié.
Liquidité du dirigeant : les fausses évidences
Rachats de titres, réductions de capital, distributions exceptionnelles, cessions partielles, bourses de liquidité, OBO : ces opérations répondent souvent à des objectifs légitimes.
Elles peuvent permettre au dirigeant de diversifier son patrimoine, de financer une transmission, d’organiser une sortie partielle ou de préparer une cession. Mais elles ne doivent pas être présentées comme de simples substituts à la rémunération.
Le risque principal tient à la requalification. Une opération juridiquement valable peut être fiscalement contestée si elle apparaît principalement motivée par la recherche d’un avantage fiscal ou si elle dissimule une rémunération liée aux fonctions exercées.
Dirigeants internationaux : rémunération, résidence et substance
La mobilité internationale ajoute une difficulté supplémentaire.
Pour un dirigeant, la rémunération internationale ne se limite pas à un sujet de paie. Elle peut toucher à la résidence fiscale, au lieu d’exercice effectif des fonctions, aux conventions fiscales, au split payroll, au régime des impatriés, à l’expatriation, aux flux intragroupe et au risque d’établissement stable.
Une structuration trop formelle, décorrélée de la réalité des fonctions, peut fragiliser l’ensemble du schéma. Le lieu de décision, la gouvernance effective, les fonctions réellement exercées et la substance des entités doivent être alignés.
Dans les groupes internationaux, cette cohérence devient un point de contrôle majeur. La rémunération du dirigeant doit être compatible avec la cartographie des fonctions, des risques et des flux économiques.
Ce que les avocats fiscalistes doivent surveiller en 2026
Trois lignes de tension dominent.
D’abord, la fiscalité des hauts revenus modifie les arbitrages classiques. La contribution différentielle invite à raisonner en imposition globale du foyer, et non seulement en taux apparent.
Ensuite, les management packages entrent dans une phase de normalisation. Le nouveau cadre apporte des repères, mais il impose aussi une analyse plus fine du lien entre gain, risque capitalistique et fonctions exercées.
Enfin, l’administration raisonne de plus en plus par faisceau d’indices. La cohérence d’ensemble du schéma devient aussi importante que la conformité technique de chaque outil.
Pour le conseil, l’enjeu est clair : optimiser sans fragiliser, documenter sans alourdir inutilement, anticiper les risques de qualification et intégrer la rémunération dans la stratégie patrimoniale globale du dirigeant.
Aller plus loin : une conférence dédiée à la fiscalité patrimoniale des dirigeants
La conférence Analyse Experts « La nouvelle gestion fiscale des intérêts patrimoniaux des dirigeants », organisée le 18 juin 2026 de 9h à 13h, en présentiel à Paris et à distance, abordera notamment la rémunération du dirigeant, les management packages, les holdings, la mobilité internationale, l’immobilier, la transmission et les outils de liquidité patrimoniale.
L’objectif n’est pas de rappeler les grands principes. Il est d’identifier les zones de risque, les arbitrages utiles et les réflexes de sécurisation à adopter dans un environnement fiscal devenu plus exigeant.
Pour les avocats fiscalistes qui accompagnent des dirigeants actionnaires, fondateurs, managers ou repreneurs, la rémunération du dirigeant n’est plus un sujet accessoire. C’est l’un des points d’entrée majeurs de la stratégie fiscale patrimoniale.
FAQ
Comment choisir entre salaire et dividendes pour un dirigeant ?
Le choix dépend de la situation globale du dirigeant : niveau de revenu, charges sociales, fiscalité du foyer, droits sociaux, trésorerie de la société, CEHR/CDHR et objectifs patrimoniaux. Une comparaison de taux ne suffit plus.
La rémunération du dirigeant est-elle toujours déductible ?
Elle peut être déductible lorsqu’elle correspond à un travail effectif et qu’elle n’est pas excessive au regard des fonctions exercées et du service rendu. La documentation des fonctions et des comparables est donc essentielle.
Pourquoi les management packages sont-ils un sujet fiscal sensible ?
Parce que le gain réalisé par un dirigeant peut être regardé comme lié à ses fonctions, et donc imposé en tout ou partie comme un revenu salarial. La structuration doit démontrer la réalité du risque capitalistique et la cohérence économique du plan.
Nota : La rubrique “En pratique” est conçue pour permettre aux professionnels de la fiscalité d’appréhender rapidement les conséquences pratiques d’un texte afin d’en faciliter la lecture et la mémorisation. De par sa nature, le contenu de cette rubrique peut être réducteur. De plus, elle est rédigée en simultané avec le texte principal et n’est pas mise à jour en fonction de l’évolution des textes, ni de leur interprétation par la jurisprudence ou la doctrine.
Compte tenu de la sensibilité, de la variété des situations, des enjeux et de l’évolution constante de la matière fiscale, il est recommandé aux non-spécialistes de consulter un professionnel, le plus souvent un avocat fiscaliste, pour assurer la sécurité juridique de leurs opérations. La rédaction décline toute responsabilité quant à l’application des mesures présentées dans la rubrique “En bref”.
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